安徽莱姆佳生物科技股份有限公司章程
二〇一六年三月
目录
第一章总则......2
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股份......3
第一节股份发行......3
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让......5
第四章股东和股东大会......6
第一节股东......6
第二节股东大会的一般规定......8
第三节股东大会的召集......10
第四节股东大会的提案与通知......11
第五节股东大会的召开......12
第六节股东大会的表决和决议......15
第五章董事会......18
第一节董事......18
第二节董事会......20
第六章总经理及其他高级管理人员......25
第七章监事会......29
第一节监事......29
第二节监事会......30
第八章财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节财务会计制度......31
第二节内部审计......33
第三节会计师事务所的聘任......34
第九章通知和公告......34
第一节通知......34
第二节公告......35
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节合并、分立、增资和减资......35
第二节解散和清算......36
第十一章修改章程......38
第十二章附则......38
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。
第二条安徽莱姆佳生物科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由安徽莱姆佳肥业有限公司整体变更设立，在蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号：340321000005821。
第三条公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准,在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
第四条公司注册名称：安徽莱姆佳生物科技股份有限公司。
第五条公司住所:安徽省蚌埠市怀远县工业园区(合徐高速蚌埠西出口
处)。
第六条公司注册资本为人民币4,360万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:发展有机肥、造福全人类。
第十三条经依法登记，公司的经营范围:生物有机肥料、微生物菌剂、复
合微生物肥料、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、控释肥料、土壤修复剂及新型肥料的研发、生产、销售；化肥的销售和技术咨询、培训及推广。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条安徽莱姆佳肥业有限公司整体变更设立公司时，以截至2014年
12月31日止经审计的净资产为32,249,820.41元，按1:0.9302的比例折成股份公司的股份总额3,000万股，各发起人以其在有限公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份公司的股份。净资产余额部分2,249,820.41转为股份公司的资本公积金。
公司发起人姓名、认购股份数、持股比例为：
序发起人姓名持股数(万股)持股比例()出资方式
号
1张从军2,940.0098.00净资产折股
2崔桂侠60.002.00净资产折股
合计3,000.00100.00—
第十九条公司股份总数为4,360万股,公司的股份均为普通股，同股同权，
无其他种类股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
一)公开发行股份；二)非公开发行股份；三)向现有股东派送红股；四)以公积金转增股本；五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
一)减少公司注册资本；二)与持有本公司股票的其他公司合并；三)将股份奖励给本公司职工；四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
一)协议方式；二)做市方式；三)竞价方式；四)全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体
如下:
一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大
