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莱姆佳:公司章程

发布日期:2016/4/1 19:28:14 浏览:4604

会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

一)遵守法律、行政法规和本章程;

二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资

源。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

一)决定公司的经营方针和投资计划;

二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

三)审议批准董事会的报告;

四)审议批准监事会报告;

五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

八)对发行公司债券作出决议;

九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

十)修改本章程;

十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30的事项;

十四)审议批准变更募集资金用途事项;

十五)审议股权激励计划;

十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司建立对外担保决策制度,公司下列对外担保行为,须经股东

大会审议通过:

一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50以后提供的任何担保;

二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提供的任何担保;

三)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保;

四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产20的担保;

五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会:

一)董事人数不足《公司法》规定人数时;

二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

三)单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时;

四)董事会认为必要时;

五)监事会提议召开时;

六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中

指定的地点。

股东大会将设置会场,以现翅议形式召开。在必要时,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司采用网络或其他参加股东大会方式的,股东身份以证券登记结算机构系统确认为准。

第四十五条本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:

一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条在公司建立独立董事制度并聘请独立董事后(本章程有关独立

董事的规定均指该情形),独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告或以其他方式告知全体股东。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构备案。

在股东大会决议公告或以其他方式告知全体股东前,召集股东持股比例不得低于10。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告或以其他方式告知全体股东临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告或其他方式通知

各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告或其他方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

一)会议的时间、地点和会议期限;

二)提交会议审议的事项和提案;

三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

三)披露持有本公司股份数量;

四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让系统监督管理机构惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告或以其他方式告知全体股东并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

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