连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；二)不得挪用公司资金；三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；八)不得擅自披露公司秘密；九)不得利用其关联关系损害公司利益；十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；二)应公平对待所有股东；三)及时了解公司业务经营管理状况；四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任期届满后两年内仍需承担忠实义务。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立惩身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由5名董事组成,设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；二)执行股东大会的决议；三)决定公司的经营计划和投资方案；四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；九)决定公司内部管理机构的设置；十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；十二)制订本章程的修改方案；十三)管理公司信息披露事项；十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则的拟定与修订，应由公司董事会提出、股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会相关决策的权限如下：
一)对外股权投资金额在500万元以下的对外股权投资。此项权力不得授权总经理行使。
公司对外投资时应当由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东大会决策的应及时召开股东大会。
二)收购、兼并、出售资产公司拟收购、兼并、出售资产的项目符合以下任一情况的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10以上、30以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过200万元人民币。但相关指标在30以上且绝对金额超过1000万元的须报股东大会批准；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过200万元人民币。但相关指标在30以上且绝对金额超过1000万元的须报股东大会批准；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过200万元人民币。但相关指标在30以上且绝对金额超过500万元的须报股东大会批准；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过200万元人民币。但相关指标在30以上且绝对金额超过500万元的须报股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三)对外提供担保除本章程第四十一条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
四)资产抵押1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值在公司最近一期经审计总资产的50(含)以下的；
2、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若在公司最近一期经审计净资产(含)以下的；
3、以公司资产、权益为他人(不包括本公司的控股子公司)的债务设定抵押、质押的，适用对外担保的规定。
五)委托理财委托理财的金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过200万元人民币。但相关指标在30以上且绝对金额超过500万元的须报股东大会批准；
六)关联交易对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计(以下简称“预计总金额”)，提交股东大会审议并披露。
公司与关联自然人发生的交易金额超出预计总金额在30万元人民币以下的日常关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超出预计总金额在300万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以下的日常关联交易，均需经董事会批准。公司与关联方发生的日常关联交易金额超过预计总金额在本款所述关联交易金额以上的关联交易，需由董事会审议后提交股东大会审议批准。
没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易，以及除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议。
七)财产清查处理公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产0.5-5(不含)的。
八)贷款单笔不超过公司最近一期经审计净资产价值1倍的贷款，累计总额不超过公司最近一期经审计净资产价值3倍的贷款。
除关联交易权限外，上述各项限额以下的事项，由总经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。
第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；二)督促、检查董事会决议的执行；三)董事会授予的其他职权。第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10日以前通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时会议，应于会议召开日24小时前以专人送
递、邮寄、传真、电子邮件等方式通知。紧急情况时可以即时通知，但应当保证董事的知情权，并经与会董事充分讨论。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
一)会议日期和地点；二)会议期限；三)事由及议题；四)发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
