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莱姆佳:公司章程

发布日期:2016/4/1 19:28:14 浏览:4603

工作效率和科学决策。监事会议事规则的拟定与修改,应由监事会提出,由股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:

一)举行会议的日期、地点和会议期限;

二)事由及议题;

三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

财务会计制度。

第一百五十一条公司应当依法披露定期报告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需要披露临时报告的情形时,应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的,可以不再提龋

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十六条公司应实施积极的利润分配办法:

一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。

公司可以进行中期现金分红。

三)现金分红比例及条件:公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

四)股票股利分配条件:若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

五)利润分配的决策机制与程序:公司有关利润分配的议案,经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

六)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征询监事会意见、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案需提交股东大会进行表决。

第二节内部审计

第一百五十七条在公司建立内部审计制度并设立审计部后(本章程有关内

部审计的规定均指该情形),配备专职审计人员,对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出:

一)以专人送出;

二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出;

三)以公告方式进行;

四)以传真方式进行;

五)本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、

公告或其他方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或其

他方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或其

他方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十一条公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸或全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸或全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸或全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司

登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散:

一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;

三)因公司合并或者分立需要解散;

四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权:

一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

二)通知、公告债权人;

三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

五)清理债权、债务;

六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内

在报纸或全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

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