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莱姆佳:募集资金使用管理办法

发布日期:2016/8/12 5:26:13 浏览:1302

莱姆,莱姆佳:募集资金使用管理办法 募集资金使用管理办法、募集资金管理办法、募集资金办法、上市公司募集资金管理。

安徽莱姆佳生物科技股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为完善安徽莱姆佳生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)治

理,规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益,特制定本制度。

第二条本制度制定依据:根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公

司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“非公管理办法”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“发行细则”)等法律、行政法规、规范性文件及《安徽莱姆佳生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。

第三条本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公

开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第四条公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与股票发行方案

披露的用途相一致,不得随意改变募集资金的投向,公司改变募集资金用途的,必须经股东大会作出决议。

募集资金用于投资项目的,公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促挂牌公司规范使用募集资金,自觉维护挂牌公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容挂牌公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露;募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,该子公司或者公司控制的其他企业应当遵守本制度。

第二章募集资金存储

第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称

“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在二次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

第六条公司应当在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的

商业银行签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一百万元人民币或者募集资金净额的10的,公司及商业银行应当及时通知主办券商;

四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送主办券商;

五)主办券商可以随时到商业银行查询专户资料;

六)主办券商的督导职责、商业银行的告知及配合职责、主办券商和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

七)公司、商业银行、主办券商的权利、义务及违约责任;

八)商业银行连续三次未及时向主办券商出具对账单或者通知专户大额

支取情况,以及存在未配合主办券商查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和主办券商共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报全国中小企业股份转让系统备案。

第三章募集资金使用

第七条公司应当按照股票发行方案中的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第八条公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。募集资金投资项

目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过30的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

一)募集资金投资项目涉及的市撤境发生重大变化的;

二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50的;

四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新

的投资项目。

第十三条公司可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金。以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的,应当经公司董事会审议通过、监事会发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

第十四条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十五条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议

通过,监事会发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:

一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会审

议通过,并在二个交易日内公告以下内容:

一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

二)募集资金使用情况;

三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

五)监事会出具的意见;

六)全国股转公司要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理,

其投资的产品必须符合以下条件:

一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第十八条公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,

监事会发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

二)募集资金使用情况;

三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;

四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;

六)监事会出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保

在新增股份挂牌前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司应聘请律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金

用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章募集资金用途变更

第二十一条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

一)取消原募集资金项目,实施新项目;

二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由挂牌公司变为全资子公司或者全资子公司变为挂牌公司的除外);

三)变更募集资金投资项目实施方式;

四)全国股转公司认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十二条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途

议案后,方可变更募集资金用途。

第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十四条公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议通过后二

个交易日内公告以下内容:

一)原项目基本情况及变更的具体原因;

二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

三)新项目的投资计划;

四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

五)监事会对变更募集资金用途的意见;

六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

七)全国股转公司要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应

当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产

包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通

过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响。

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